Nombre: Spore Ztar

ADN: Estrella Madre Conquistadora

Planeta: Desconocido

Apariencia

es una estrella de mar gigante de unos 30 metros, su piel es áspera y escamosa de color morado, posee un solo ojo en el centro de su cuerpo, y justo en su espalda está la boca llena de dientes afilados. Lleva el Omnitrix en su brazo superior

Poderes y Habilidades

 Fuerza y ​​velocidad mejoradas.

Vuelo espacial, y puede sobrevivir en el espacio.

Piel fuerte.

Visión mejorada.

Puede crear pequeñas versiones de el desde sus brazos, y esos pequeños Spore Ztar se fusionan con la cara de otras personas, y las puede controlar. 

Los infectados comparten una mente tipo colmena, todos comparten una misma consciencia con Spore Ztar.

Spore Ztar también puede usar a sus secuaces como drones

Posee inteligencia mejorada.

Regeneración Mejorada.

Casi Invulnerabilidad.

Longevidad que se puede extender a milenios.

Puede crear tentáculos.

Debilidades

hay un límite en su resistencia.

Aunque es muy resistente exteriormente, interiormente no.