Lu?t doanh nghi?p:

NH?NG QUY Ð?NH CHUNG

?i?u 4. Gi?i thích t? ng?

Trong Lu?t này, các t? ng? d??i ðây ð??c hi?u nh? sau:

1. Doanh nghi?p là t? ch?c kinh t? có tên riêng, có tài s?n, có tr? s? giao d?ch ?n ð?nh, ð??c ðãng ký kinh doanh theo quy ð?nh c?a pháp lu?t nh?m m?c ðích th?c hi?n các ho?t ð?ng kinh doanh.

2. Kinh doanh là vi?c th?c hi?n liên t?c m?t, m?t s? ho?c t?t c? các công ðo?n c?a quá trình ð?u t?, t? s?n xu?t ð?n tiêu th? s?n ph?m ho?c cung ?ng d?ch v? trên th? tr??ng nh?m m?c ðích sinh l?i.

3. H? s? h?p l? là h? s? có ð?y ð? gi?y t? theo quy ð?nh c?a Lu?t này, có n?i dung ð??c kê khai ð?y ð? theo quy ð?nh c?a pháp lu?t.

4. Góp v?n là vi?c ð?a tài s?n vào công ty ð? tr? thành ch? s? h?u ho?c các ch? s? h?u chung c?a công ty. Tài s?n góp v?n có th? là ti?n Vi?t Nam, ngo?i t? t? do chuy?n ð?i, vàng, giá tr? quy?n s? d?ng ð?t, giá tr? quy?n s? h?u trí tu?, công ngh?, bí quy?t k? thu?t, các tài s?n khác ghi trong Ði?u l? công ty do thành viên góp ð? t?o thành v?n c?a công ty.

5. Ph?n v?n góp là t? l? v?n mà ch? s? h?u ho?c ch? s? h?u chung c?a công ty góp vào v?n ði?u l?.

6. V?n ði?u l? là s? v?n do các thành viên, c? ðông góp ho?c cam k?t góp trong m?t th?i h?n nh?t ð?nh và ð??c ghi vào Ði?u l? công ty.

7. V?n pháp ð?nh là m?c v?n t?i thi?u ph?i có theo quy ð?nh c?a pháp lu?t ð? thành l?p doanh nghi?p.

8. V?n có quy?n bi?u quy?t là ph?n v?n góp ho?c c? ph?n, theo ðó ng??i s? h?u có quy?n bi?u quy?t v? nh?ng v?n ð? thu?c th?m quy?n quy?t ð?nh c?a H?i ð?ng thành viên ho?c Ð?i h?i ð?ng c? ðông.

9. C? t?c là kho?n l?i nhu?n ròng ð??c tr? cho m?i c? ph?n b?ng ti?n m?t ho?c b?ng tài s?n khác t? ngu?n l?i nhu?n còn l?i c?a công ty sau khi ðã th?c hi?n ngh?a v? v? tài chính.

10. Thành viên sáng l?p là ng??i góp v?n, tham gia xây d?ng, thông qua và ký tên vào b?n Ði?u l? ð?u tiên c?a công ty trách nhi?m h?u h?n, công ty h?p danh.

11. C? ðông là ng??i s? h?u ít nh?t m?t c? ph?n ðã phát hành c?a công ty c? ph?n.

C? ðông sáng l?p là c? ðông tham gia xây d?ng, thông qua và ký tên vào b?n Ði?u l? ð?u tiên c?a công ty c? ph?n.

12. Thành viên h?p danh là thành viên ch?u trách nhi?m b?ng toàn b? tài s?n c?a mình v? các ngh?a v? c?a công ty h?p danh.

13. Ng??i qu?n lý doanh nghi?p là ch? s? h?u, giám ð?c doanh nghi?p t? nhân, thành viên h?p danh công ty h?p danh, Ch? t?ch H?i ð?ng thành viên, Ch? t?ch công ty, thành viên H?i ð?ng qu?n tr?, Giám ð?c ho?c T?ng giám ð?c và các ch?c danh qu?n lý khác do Ði?u l? công ty quy ð?nh.

14. Ng??i ð?i di?n theo u? quy?n là cá nhân ð??c thành viên, c? ðông là t? ch?c c?a công ty trách nhi?m h?u h?n, công ty c? ph?n u? quy?n b?ng vãn b?n th?c hi?n các quy?n c?a mình t?i công ty theo quy ð?nh c?a Lu?t này.

15. M?t công ty ð??c coi là công ty m? c?a công ty khác n?u thu?c m?t trong các tr??ng h?p sau ðây:

a) S? h?u trên 50% v?n ði?u l? ho?c t?ng s? c? ph?n ph? thông ðã phát hành c?a công ty ðó;

b) Có quy?n tr?c ti?p ho?c gián ti?p b? nhi?m ða s? ho?c t?t c? thành viên H?i ð?ng qu?n tr?, Giám ð?c ho?c T?ng giám ð?c c?a công ty ðó;

c) Có quy?n quy?t ð?nh vi?c s?a ð?i, b? sung Ði?u l? c?a công ty ðó.

16. T? ch?c l?i doanh nghi?p là vi?c chia, tách, h?p nh?t, sáp nh?p ho?c chuy?n ð?i doanh nghi?p.

17. Ng??i có liên quan là t? ch?c, cá nhân có quan h? tr?c ti?p ho?c gián ti?p v?i doanh nghi?p trong các tr??ng h?p sau ðây:

a) Công ty m?, ng??i qu?n lý công ty m? và ng??i có th?m quy?n b? nhi?m ng??i qu?n lý ðó ð?i v?i công ty con;

b) Công ty con ð?i v?i công ty m?;

c) Ng??i ho?c nhóm ng??i có kh? nãng chi ph?i vi?c ra quy?t ð?nh, ho?t ð?ng c?a doanh nghi?p ðó thông qua các c? quan qu?n lý doanh nghi?p;

d) Ng??i qu?n lý doanh nghi?p;

?) V?, ch?ng, cha, cha nuôi, m?, m? nuôi, con, con nuôi, anh, ch?, em ru?t c?a ng??i qu?n lý doanh nghi?p ho?c c?a thành viên, c? ?ông s? h?u ph?n v?n góp hay c? ph?n chi ph?i;

e) Cá nhân ð??c u? quy?n ð?i di?n cho nh?ng ng??i quy ð?nh t?i các ði?m a, b, c, d và ð kho?n này;

g) Doanh nghi?p trong ðó nh?ng ng??i quy ð?nh t?i các ði?m a, b, c, d, ð, e và h kho?n này có s? h?u ð?n m?c chi ph?i vi?c ra quy?t ð?nh c?a các c? quan qu?n lý ? doanh nghi?p ðó;

h) Nhóm ng??i tho? thu?n cùng ph?i h?p ð? thâu tóm ph?n v?n góp, c? ph?n ho?c l?i ích ? công ty ho?c ð? chi ph?i vi?c ra quy?t ð?nh c?a công ty.

18. Ph?n v?n góp s? h?u nhà n??c là ph?n v?n góp ð??c ð?u t? t? ngu?n v?n ngân sách nhà n??c và ngu?n v?n khác c?a Nhà n??c do m?t c? quan nhà n??c ho?c t? ch?c kinh t? làm ð?i di?n ch? s? h?u.

C? ph?n s? h?u nhà n??c là c? ph?n ð??c thanh toán b?ng v?n ngân sách nhà n??c và ngu?n v?n khác c?a Nhà n??c do m?t c? quan nhà n??c ho?c t? ch?c kinh t? làm ð?i di?n ch? s? h?u.

19. Giá th? tr??ng c?a ph?n v?n góp ho?c c? ph?n là giá giao d?ch trên th? tr??ng ch?ng khoán ho?c giá do m?t t? ch?c ð?nh giá chuyên nghi?p xác ð?nh.

20. Qu?c t?ch c?a doanh nghi?p là qu?c t?ch c?a n??c, vùng lãnh th? n?i doanh nghi?p thành l?p, ðãng ký kinh doanh.

21. Ð?a ch? th??ng trú là ð?a ch? ðãng ký tr? s? chính ð?i v?i t? ch?c; ð?a ch? ðãng ký h? kh?u th??ng trú ho?c ð?a ch? n?i làm vi?c ho?c ð?a ch? khác c?a cá nhân mà ng??i ðó ðãng ký v?i doanh nghi?p ð? làm ð?a ch? liên h?.

22. Doanh nghi?p nhà n??c là doanh nghi?p trong ðó Nhà n??c s? h?u trên 50% v?n ði?u l?.

?i?u 31. Tên doanh nghi?p

1. Tên doanh nghi?p ph?i vi?t ð??c b?ng ti?ng Vi?t, có th? kèm theo ch? s? và ký hi?u, ph?i phát âm ð??c và có ít nh?t hai thành t? sau ðây:

a) Lo?i hình doanh nghi?p;

b) Tên riêng.

2. Tên doanh nghi?p ph?i ð??c vi?t ho?c g?n t?i tr? s? chính, chi nhánh, vãn phòng ð?i di?n c?a doanh nghi?p. Tên doanh nghi?p ph?i ð??c in ho?c vi?t trên các gi?y t? giao d?ch, h? s? tài li?u và ?n ph?m do doanh nghi?p phát hành.

3. Cãn c? vào quy ð?nh t?i Ði?u này và các ði?u 32, 33 và 34 c?a Lu?t này, c? quan ðãng ký kinh doanh có quy?n t? ch?i ch?p thu?n tên d? ki?n ðãng ký c?a doanh nghi?p. Quy?t ð?nh c?a c? quan ðãng ký kinh doanh là quy?t ð?nh cu?i cùng.

?i?u 32. Nh?ng ði?u c?m trong ð?t tên doanh nghi?p

1. Ð?t tên trùng ho?c tên gây nh?m l?n v?i tên c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký.

2. S? d?ng tên c? quan nhà n??c, ð?n v? l?c l??ng v? trang nhân dân, tên c?a t? ch?c chính tr?, t? ch?c chính tr? - xã h?i, t? ch?c chính tr? xã h?i - ngh? nghi?p, t? ch?c xã h?i, t? ch?c xã h?i - ngh? nghi?p ð? làm toàn b? ho?c m?t ph?n tên riêng c?a doanh nghi?p, tr? tr??ng h?p có s? ch?p thu?n c?a c? quan, ð?n v? ho?c t? ch?c ðó.

3. S? d?ng t? ng?, ký hi?u vi ph?m truy?n th?ng l?ch s?, vãn hoá, ð?o ð?c và thu?n phong m? t?c c?a dân t?c.

?i?u 33. Tên doanh nghi?p vi?t b?ng ti?ng n??c ngoài và tên vi?t t?t c?a doanh nghi?p

1. Tên doanh nghi?p vi?t b?ng ti?ng n??c ngoài là tên ð??c d?ch t? tên b?ng ti?ng Vi?t sang ti?ng n??c ngoài t??ng ?ng. Khi d?ch sang ti?ng n??c ngoài, tên riêng c?a doanh nghi?p có th? gi? nguyên ho?c d?ch theo ngh?a t??ng ?ng sang ti?ng n??c ngoài.

2. Tên b?ng ti?ng n??c ngoài c?a doanh nghi?p ð??c in ho?c vi?t v?i kh? ch? nh? h?n tên b?ng ti?ng Vi?t c?a doanh nghi?p t?i c? s? c?a doanh nghi?p ho?c trên các gi?y t? giao d?ch, h? s? tài li?u và ?n ph?m do doanh nghi?p phát hành.

3. Tên vi?t t?t c?a doanh nghi?p ð??c vi?t t?t t? tên b?ng ti?ng Vi?t ho?c tên vi?t b?ng ti?ng n??c ngoài.

?i?u 34. Tên trùng và tên gây nh?m l?n

1. Tên trùng là tên c?a doanh nghi?p yêu c?u ðãng ký ð??c vi?t và ð?c b?ng ti?ng Vi?t hoàn toàn gi?ng v?i tên c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký.

2. Các tr??ng h?p sau ðây ð??c coi là tên gây nh?m l?n v?i tên c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký:

a) Tên b?ng ti?ng Vi?t c?a doanh nghi?p yêu c?u ðãng ký ð??c ð?c gi?ng nh? tên doanh nghi?p ðã ðãng ký;

b) Tên b?ng ti?ng Vi?t c?a doanh nghi?p yêu c?u ðãng ký ch? khác tên doanh nghi?p ðã ðãng ký b?i ký hi?u &;

c) Tên vi?t t?t c?a doanh nghi?p yêu c?u ðãng ký trùng v?i tên vi?t t?t c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký;

d) Tên b?ng ti?ng n??c ngoài c?a doanh nghi?p yêu c?u ðãng ký trùng v?i tên b?ng ti?ng n??c ngoài c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký;

?) Tên riêng c?a doanh nghi?p yêu c?u ??ng ký khác v?i tên riêng c?a doanh nghi?p ?ã ??ng ký b?i s? t? nhiên, s? th? t? ho?c các ch? cái ti?ng Vi?t ngay sau tên riêng c?a doanh nghi?p ?ó, tr? tr??ng h?p doanh nghi?p yêu c?u ??ng ký là công ty con c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký;

e) Tên riêng c?a doanh nghi?p yêu c?u ðãng ký khác v?i tên riêng c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký b?i t? tân ngay tr??c ho?c m?i ngay sau tên riêng c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký;

g) Tên riêng c?a doanh nghi?p yêu c?u ðãng ký ch? khác tên riêng c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký b?ng các t? mi?n b?c, mi?n nam, mi?n trung, mi?n tây, mi?n ðông ho?c các t? có ý ngh?a t??ng t?, tr? tr??ng h?p doanh nghi?p yêu c?u ðãng ký là công ty con c?a doanh nghi?p ðã ðãng ký.

THÀNH L?P DOANH NGHI?P VÀ ÐÃNG KÝ KINH DOANH

?i?u 13. Quy?n thành l?p, góp v?n, mua c? ph?n và qu?n lý doanh nghi?p

1. T? ch?c, cá nhân Vi?t Nam, t? ch?c, cá nhân n??c ngoài có quy?n thành l?p và qu?n lý doanh nghi?p t?i Vi?t Nam theo quy ð?nh c?a Lu?t này, tr? tr??ng h?p quy ð?nh t?i kho?n 2 Ði?u này.

2. T? ch?c, cá nhân sau ðây không ð??c quy?n thành l?p và qu?n lý doanh nghi?p t?i Vi?t Nam:

a) C? quan nhà n??c, ð?n v? l?c l??ng v? trang nhân dân Vi?t Nam s? d?ng tài s?n nhà n??c ð? thành l?p doanh nghi?p kinh doanh thu l?i riêng cho c? quan, ð?n v? mình;

b) Cán b?, công ch?c theo quy ð?nh c?a pháp lu?t v? cán b?, công ch?c;

c) S? quan, h? s? quan, quân nhân chuyên nghi?p, công nhân qu?c phòng trong các c? quan, ð?n v? thu?c Quân ð?i nhân dân Vi?t Nam; s? quan, h? s? quan chuyên nghi?p trong các c? quan, ð?n v? thu?c Công an nhân dân Vi?t Nam;

d) Cán b? lãnh ð?o, qu?n lý nghi?p v? trong các doanh nghi?p 100% v?n s? h?u nhà n??c, tr? nh?ng ng??i ð??c c? làm ð?i di?n theo u? quy?n ð? qu?n lý ph?n v?n góp c?a Nhà n??c t?i doanh nghi?p khác;

?) Ng??i ch?a thành niên; ng??i b? h?n ch? n?ng l?c hành vi dân s? ho?c b? m?t n?ng l?c hành vi dân s?;

e) Ng??i ðang ch?p hành hình ph?t tù ho?c ðang b? Toà án c?m hành ngh? kinh doanh;

g) Các tr??ng h?p khác theo quy ð?nh c?a pháp lu?t v? phá s?n.

3. T? ch?c, cá nhân có quy?n mua c? ph?n c?a công ty c? ph?n, góp v?n vào công ty trách nhi?m h?u h?n, công ty h?p danh theo quy ð?nh c?a Lu?t này, tr? tr??ng h?p quy ð?nh t?i kho?n 4 Ði?u này.

4. T? ch?c, cá nhân sau ðây không ð??c mua c? ph?n c?a công ty c? ph?n, góp v?n vào công ty trách nhi?m h?u h?n, công ty h?p danh theo quy ð?nh c?a Lu?t này:

a) C? quan nhà n??c, ð?n v? l?c l??ng v? trang nhân dân Vi?t Nam s? d?ng tài s?n nhà n??c góp v?n vào doanh nghi?p ð? thu l?i riêng cho c? quan, ð?n v? mình;

b) Các ð?i t??ng không ð??c góp v?n vào doanh nghi?p theo quy ð?nh c?a pháp lu?t v? cán b?, công ch?c.

?i?u 24. Ði?u ki?n c?p Gi?y ch?ng nh?n ðãng ký kinh doanh

Doanh nghi?p ð??c c?p Gi?y ch?ng nh?n ðãng ký kinh doanh khi có ð? các ði?u ki?n sau ðây:

1. Ngành, ngh? ðãng ký kinh doanh không thu?c l?nh v?c c?m kinh doanh;

2. Tên c?a doanh nghi?p ð??c ð?t theo ðúng quy ð?nh t?i các ði?u 31, 32, 33 và 34 c?a Lu?t này;

3. Có tr? s? chính theo quy ð?nh t?i kho?n 1 Ði?u 35 c?a Lu?t này;

4. Có h? s? ðãng ký kinh doanh h?p l? theo quy ð?nh c?a pháp lu?t;

5. N?p ð? l? phí ðãng ký kinh doanh theo quy ð?nh c?a pháp lu?t.

L? phí ðãng ký kinh doanh ð??c xác ð?nh cãn c? vào s? l??ng ngành, ngh? ðãng ký kinh doanh; m?c l? phí c? th? do Chính ph? quy ð?nh.

?i?u 28. Công b? n?i dung ðãng ký kinh doanh

1. Trong th?i h?n ba m??i ngày k? t? ngày ð??c c?p Gi?y ch?ng nh?n ðãng ký kinh doanh, doanh nghi?p ph?i ðãng trên m?ng thông tin doanh nghi?p c?a c? quan ðãng ký kinh doanh ho?c m?t trong các lo?i t? báo vi?t ho?c báo ði?n t? trong ba s? liên ti?p v? các n?i dung ch? y?u sau ðây:

a) Tên doanh nghi?p;

b) Ð?a ch? tr? s? chính c?a doanh nghi?p, chi nhánh, vãn phòng ð?i di?n;

c) Ngành, ngh? kinh doanh;

d) V?n ði?u l? ð?i v?i công ty trách nhi?m h?u h?n, công ty h?p danh; s? c? ph?n và giá tr? v?n c? ph?n ðã góp và s? c? ph?n ð??c quy?n phát hành ð?i v?i công ty c? ph?n; v?n ð?u t? ban ð?u ð?i v?i doanh nghi?p t? nhân; v?n pháp ð?nh ð?i v?i doanh nghi?p kinh doanh ngành, ngh? ðòi h?i ph?i có v?n pháp ð?nh;

?) H?, tên, ??a ch?, qu?c t?ch, s? Gi?y ch?ng minh nhân dân, H? chi?u ho?c ch?ng th?c cá nhân h?p pháp khác, s? quy?t ??nh thành l?p ho?c s? ??ng ký kinh doanh c?a ch? s? h?u, c?a thành viên ho?c c? ?ông sáng l?p;

e) H?, tên, ð?a ch? th??ng trú, qu?c t?ch, s? Gi?y ch?ng minh nhân dân, H? chi?u ho?c ch?ng th?c cá nhân h?p pháp khác c?a ng??i ð?i di?n theo pháp lu?t c?a doanh nghi?p;

g) N?i ðãng ký kinh doanh.

2. Trong tr??ng h?p thay ð?i n?i dung ðãng ký kinh doanh, doanh nghi?p ph?i công b? n?i dung nh?ng thay ð?i ðó trong th?i h?n và theo ph??ng th?c quy ð?nh t?i kho?n 1 Ði?u này.

T? CH?C L?I, GI?I TH? VÀ PHÁ S?N DOANH NGHI?P

?i?u 150. Chia doanh nghi?p

1. Công ty trách nhi?m h?u h?n, công ty c? ph?n có th? ð??c chia thành m?t s? công ty cùng lo?i.

2. Th? t?c chia công ty trách nhi?m h?u h?n, công ty c? ph?n ð??c quy ð?nh nh? sau:

a) H?i ð?ng thành viên, ch? s? h?u công ty ho?c Ð?i h?i ð?ng c? ðông c?a công ty b? chia thông qua quy?t ð?nh chia công ty theo quy ð?nh c?a Lu?t này và Ði?u l? công ty. Quy?t ð?nh chia công ty ph?i có các n?i dung ch? y?u v? tên, ð?a ch? tr? s? chính c?a công ty b? chia; tên các công ty s? thành l?p; nguyên t?c và th? t?c chia tài s?n công ty; ph??ng án s? d?ng lao ð?ng; th?i h?n và th? t?c chuy?n ð?i ph?n v?n góp, c? ph?n, trái phi?u c?a công ty b? chia sang các công ty m?i thành l?p; nguyên t?c gi?i quy?t các ngh?a v? c?a công ty b? chia; th?i h?n th?c hi?n chia công ty. Quy?t ð?nh chia công ty ph?i ð??c g?i ð?n t?t c? các ch? n? và thông báo cho ng??i lao ð?ng bi?t trong th?i h?n m??i lãm ngày, k? t? ngày thông qua quy?t ð?nh;

b) Các thành viên, ch? s? h?u công ty ho?c các c? ðông c?a các công ty m?i ð??c thành l?p thông qua Ði?u l?, b?u ho?c b? nhi?m Ch? t?ch H?i ð?ng thành viên, Ch? t?ch công ty, H?i ð?ng qu?n tr?, Giám ð?c ho?c T?ng giám ð?c và ti?n hành ðãng ký kinh doanh theo quy ð?nh c?a Lu?t này. Trong tr??ng h?p này, h? s? ðãng ký kinh doanh ph?i kèm theo quy?t ð?nh chia công ty quy ð?nh t?i ði?m a kho?n này.

3. Công ty b? chia ch?m d?t t?n t?i sau khi các công ty m?i ð??c ðãng ký kinh doanh. Các công ty m?i ph?i cùng liên ð?i ch?u trách nhi?m v? các kho?n n? ch?a thanh toán, h?p ð?ng lao ð?ng và ngh?a v? tài s?n khác c?a công ty b? chia ho?c tho? thu?n v?i ch? n?, khách hàng và ng??i lao ð?ng ð? m?t trong s? các công ty ðó th?c hi?n các ngh?a v? này.

?i?u 151. Tách doanh nghi?p

1. Công ty trách nhi?m h?u h?n, công ty c? ph?n có th? tách b?ng cách chuy?n m?t ph?n tài s?n c?a công ty hi?n có (sau ðây g?i là công ty b? tách) ð? thành l?p m?t ho?c m?t s? công ty m?i cùng lo?i (sau ðây g?i là công ty ð??c tách); chuy?n m?t ph?n quy?n và ngh?a v? c?a công ty b? tách sang công ty ð??c tách mà không ch?m d?t t?n t?i c?a công ty b? tách.

2. Th? t?c tách công ty trách nhi?m h?u h?n và công ty c? ph?n ð??c quy ð?nh nh? sau:

a) H?i ð?ng thành viên, ch? s? h?u công ty ho?c Ð?i h?i ð?ng c? ðông c?a công ty b? tách thông qua quy?t ð?nh tách công ty theo quy ð?nh c?a Lu?t này và Ði?u l? công ty. Quy?t ð?nh tách công ty ph?i có các n?i dung ch? y?u v? tên, ð?a ch? tr? s? chính c?a công ty b? tách; tên công ty ð??c tách s? thành l?p; ph??ng án s? d?ng lao ð?ng; giá tr? tài s?n, các quy?n và ngh?a v? ð??c chuy?n t? công ty b? tách sang công ty ð??c tách; th?i h?n th?c hi?n tách công ty. Quy?t ð?nh tách công ty ph?i ð??c g?i ð?n t?t c? các ch? n? và thông báo cho ng??i lao ð?ng bi?t trong th?i h?n m??i lãm ngày, k? t? ngày thông qua quy?t ð?nh;

b) Các thành viên, ch? s? h?u công ty ho?c các c? ðông c?a công ty ð??c tách thông qua Ði?u l?, b?u ho?c b? nhi?m Ch? t?ch H?i ð?ng thành viên, Ch? t?ch công ty, H?i ð?ng qu?n tr?, Giám ð?c ho?c T?ng giám ð?c và ti?n hành ðãng ký kinh doanh theo quy ð?nh c?a Lu?t này. Trong tr??ng h?p này, h? s? ðãng ký kinh doanh ph?i kèm theo quy?t ð?nh tách công ty quy ð?nh t?i ði?m a kho?n này.

3. Sau khi ðãng ký kinh doanh, công ty b? tách và công ty ð??c tách ph?i cùng liên ð?i ch?u trách nhi?m v? các kho?n n? ch?a thanh toán, h?p ð?ng lao ð?ng và ngh?a v? tài s?n khác c?a công ty b? tách, tr? tr??ng h?p công ty b? tách, công ty m?i thành l?p, ch? n?, khách hàng và ng??i lao ð?ng c?a công ty b? tách có tho? thu?n khác.

?i?u 152. H?p nh?t doanh nghi?p

1. Hai ho?c m?t s? công ty cùng lo?i (sau ðây g?i là công ty b? h?p nh?t) có th? h?p nh?t thành m?t công ty m?i (sau ðây g?i là công ty h?p nh?t) b?ng cách chuy?n toàn b? tài s?n, quy?n, ngh?a v? và l?i ích h?p pháp sang công ty h?p nh?t, ð?ng th?i ch?m d?t t?n t?i c?a các công ty b? h?p nh?t.

2. Th? t?c h?p nh?t công ty ð??c quy ð?nh nh? sau:

a) Các công ty b? h?p nh?t chu?n b? h?p ð?ng h?p nh?t. H?p ð?ng h?p nh?t ph?i có các n?i dung ch? y?u v? tên, ð?a ch? tr? s? chính c?a các công ty b? h?p nh?t; tên, ð?a ch? tr? s? chính c?a công ty h?p nh?t; th? t?c và ði?u ki?n h?p nh?t; ph??ng án s? d?ng lao ð?ng; th?i h?n, th? t?c và ði?u ki?n chuy?n ð?i tài s?n, chuy?n ð?i ph?n v?n góp, c? ph?n, trái phi?u c?a công ty b? h?p nh?t thành ph?n v?n góp, c? ph?n, trái phi?u c?a công ty h?p nh?t; th?i h?n th?c hi?n h?p nh?t; d? th?o Ði?u l? công ty h?p nh?t;

b) Các thành viên, ch? s? h?u công ty ho?c các c? ðông c?a các công ty b? h?p nh?t thông qua h?p ð?ng h?p nh?t, Ði?u l? công ty h?p nh?t, b?u ho?c b? nhi?m Ch? t?ch H?i ð?ng thành viên, Ch? t?ch công ty, H?i ð?ng qu?n tr?, Giám ð?c ho?c T?ng giám ð?c công ty h?p nh?t và ti?n hành ðãng ký kinh doanh công ty h?p nh?t theo quy ð?nh c?a Lu?t này. Trong tr??ng h?p này, h? s? ðãng ký kinh doanh ph?i kèm theo h?p ð?ng h?p nh?t. H?p ð?ng h?p nh?t ph?i ð??c g?i ð?n các ch? n? và thông báo cho ng??i lao ð?ng bi?t trong th?i h?n m??i lãm ngày, k? t? ngày thông qua.

3. Tr??ng h?p h?p nh?t mà theo ðó công ty h?p nh?t có th? ph?n t? 30% ð?n 50% trên th? tr??ng liên quan thì ð?i ði?n h?p pháp c?a công ty b? h?p nh?t ph?i thông báo cho c? quan qu?n lý c?nh tranh tr??c khi ti?n hành h?p nh?t, tr? tr??ng h?p pháp lu?t v? c?nh tranh có quy ð?nh khác.

C?m các tr??ng h?p h?p nh?t mà theo ðó công ty h?p nh?t có th? ph?n trên 50% trên th? tr??ng có liên quan, tr? tr??ng h?p pháp lu?t v? c?nh tranh có quy ð?nh khác.

4. Sau khi ðãng ký kinh doanh, các công ty b? h?p nh?t ch?m d?t t?n t?i; công ty h?p nh?t ð??c h??ng các quy?n và l?i ích h?p pháp, ch?u trách nhi?m v? các kho?n n? ch?a thanh toán, h?p ð?ng lao ð?ng và các ngh?a v? tài s?n khác c?a các công ty b? h?p nh?t.

?i?u 153. Sáp nh?p doanh nghi?p

1. M?t ho?c m?t s? công ty cùng lo?i (sau ðây g?i là công ty b? sáp nh?p) có th? sáp nh?p vào m?t công ty khác (sau ðây g?i là công ty nh?n sáp nh?p) b?ng cách chuy?n toàn b? tài s?n, quy?n, ngh?a v? và l?i ích h?p pháp sang công ty nh?n sáp nh?p, ð?ng th?i ch?m d?t s? t?n t?i c?a công ty b? sáp nh?p.

2. Th? t?c sáp nh?p công ty ð??c quy ð?nh nh? sau:

a) Các công ty liên quan chu?n b? h?p ð?ng sáp nh?p và d? th?o Ði?u l? công ty nh?n sáp nh?p. H?p ð?ng sáp nh?p ph?i có các n?i dung ch? y?u v? tên, ð?a ch? tr? s? chính c?a công ty nh?n sáp nh?p; tên, ð?a ch? tr? s? chính c?a công ty b? sáp nh?p; th? t?c và ði?u ki?n sáp nh?p; ph??ng án s? d?ng lao ð?ng; th? t?c, th?i h?n và ði?u ki?n chuy?n ð?i tài s?n, chuy?n ð?i ph?n v?n góp, c? ph?n, trái phi?u c?a công ty b? sáp nh?p thành ph?n v?n góp, c? ph?n, trái phi?u c?a công ty nh?n sáp nh?p; th?i h?n th?c hi?n sáp nh?p;

b) Các thành viên, ch? s? h?u công ty ho?c các c? ðông c?a các công ty liên quan thông qua h?p ð?ng sáp nh?p, Ði?u l? công ty nh?n sáp nh?p và ti?n hành ðãng ký kinh doanh công ty nh?n sáp nh?p theo quy ð?nh c?a Lu?t này. Trong tr??ng h?p này, h? s? ðãng ký kinh doanh ph?i kèm theo h?p ð?ng sáp nh?p. H?p ð?ng sáp nh?p ph?i ð??c g?i ð?n t?t c? các ch? n? và thông báo cho ng??i lao ð?ng bi?t trong th?i h?n m??i lãm ngày, k? t? ngày thông qua;

c) Sau khi ðãng ký kinh doanh, công ty b? sáp nh?p ch?m d?t t?n t?i; công ty nh?n sáp nh?p ð??c h??ng các quy?n và l?i ích h?p pháp, ch?u trách nhi?m v? các kho?n n? ch?a thanh toán, h?p ð?ng lao ð?ng và ngh?a v? tài s?n khác c?a công ty b? sáp nh?p.

3. Tr??ng h?p sáp nh?p mà theo ðó công ty nh?n sáp nh?p có th? ph?n t? 30% ð?n 50% trên th? tr??ng liên quan thì ð?i ði?n h?p pháp c?a công ty thông báo cho c? quan qu?n lý c?nh tranh tr??c khi ti?n hành sáp nh?p, tr? tr??ng h?p pháp lu?t v? c?nh tranh có quy ð?nh khác.

C?m các tr??ng h?p sáp nh?p các công ty mà theo ðó công ty nh?n sáp nh?p có th? ph?n trên 50% trên th? tr??ng có liên quan, tr? tr??ng h?p pháp lu?t v? c?nh tranh có quy ð?nh khác.

?i?u 154. Chuy?n ð?i công ty

Công ty trách nhi?m h?u h?n có th? ð??c chuy?n ð?i thành công ty c? ph?n ho?c ng??c l?i. Th? t?c chuy?n ð?i công ty trách nhi?m h?u h?n, công ty c? ph?n (sau ðây g?i là công ty ð??c chuy?n ð?i) thành công ty c? ph?n, công ty trách nhi?m h?u h?n (sau ðây g?i là công ty chuy?n ð?i) ð??c quy ð?nh nh? sau:

1. H?i ð?ng thành viên, ch? s? h?u công ty ho?c Ð?i h?i ð?ng c? ðông thông qua quy?t ð?nh chuy?n ð?i và Ði?u l? công ty chuy?n ð?i. Quy?t ð?nh chuy?n ð?i ph?i có các n?i dung ch? y?u v? tên, ð?a ch? tr? s? chính c?a công ty ð??c chuy?n ð?i; tên, ð?a ch? tr? s? chính c?a công ty chuy?n ð?i; th?i h?n và ði?u ki?n chuy?n tài s?n, ph?n v?n góp, c? ph?n, trái phi?u c?a công ty ð??c chuy?n ð?i thành tài s?n, c? ph?n, trái phi?u, ph?n v?n góp c?a công ty chuy?n ð?i; ph??ng án s? d?ng lao ð?ng; th?i h?n th?c hi?n chuy?n ð?i;

2. Quy?t ð?nh chuy?n ð?i ph?i ð??c g?i ð?n t?t c? các ch? n? và thông báo cho ng??i lao ð?ng bi?t trong th?i h?n m??i lãm ngày, k? t? ngày thông qua quy?t ð?nh;

3. Vi?c ðãng ký kinh doanh c?a công ty chuy?n ð?i ð??c ti?n hành theo quy ð?nh c?a Lu?t này. Trong tr??ng h?p này, h? s? ðãng ký kinh doanh ph?i kèm theo quy?t ð?nh chuy?n ð?i.

Sau khi ðãng ký kinh doanh, công ty ð??c chuy?n ð?i ch?m d?t t?n t?i; công ty chuy?n ð?i ð??c h??ng các quy?n và l?i ích h?p pháp, ch?u trách nhi?m v? các kho?n n? ch?a thanh toán, h?p ð?ng lao ð?ng và ngh?a v? tài s?n khác c?a công ty ð??c chuy?n ð?i.

?i?u 157. Các tr??ng h?p và ði?u ki?n gi?i th? doanh nghi?p

1. Doanh nghi?p b? gi?i th? trong các tr??ng h?p sau ðây:

a) K?t thúc th?i h?n ho?t ð?ng ðã ghi trong Ði?u l? công ty mà không có quy?t ð?nh gia h?n;

b) Theo quy?t ð?nh c?a ch? doanh nghi?p ð?i v?i doanh nghi?p t? nhân; c?a t?t c? thành viên h?p danh ð?i v?i công ty h?p danh; c?a H?i ð?ng thành viên, ch? s? h?u công ty ð?i v?i công ty trách nhi?m h?u h?n; c?a Ð?i h?i ð?ng c? ðông ð?i v?i công ty c? ph?n;

c) Công ty không còn ð? s? l??ng thành viên t?i thi?u theo quy ð?nh c?a Lu?t này trong th?i h?n sáu tháng liên t?c;

d) B? thu h?i Gi?y ch?ng nh?n ðãng ký kinh doanh.

2. Doanh nghi?p ch? ð??c gi?i th? khi b?o ð?m thanh toán h?t các kho?n n? và ngh?a v? tài s?n khác.

�