Câu 4: Nêu các hình thức tổ chức lại DN? Phân biệt hợp nhất với sáp nhập, chia, tách DN?

a, Các hình thức tổ chức lại công ty bao gồm:tách,chia,hợp nhất,sát nhập,chuyển đổi công ty

- Tách công ty:

+ Theo quy định của luật DN thì tách công ty là biện pháp tổ chức lại công ty đc áp dụng cho công ty cổ phần và công ty TNHH.Theo đó,cty cổ phần,cty TNHH có thể đc tách bằng cách chuyển 1 phần tài sản,quyền và nghĩa vụ hiện có of cty để thành lập 1 hoặc 1 số cty cùng loại.Sau khi đc tách các cty bị tách và đc tách cùng tồn tại

+ Sau khi công ty đc tách tiến hành đăng kí kinh doanh,cả công ty đc tách và bị tách cùng phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính #,các hợp đồng lđ

+ Thủ tục tách cty tiến hành theo các bước sau:

(+) Thông qua quyết định tách cty

(+) Quyết định tách cty phải đc thông báo tới các chủ nợ,ng lđ,cơ quan đăng kí KD

(+) Cty đc tách tiến hành đăng kí KD mới

(+) Các cty đc tách sẽ tiến hành tổ chức cty(thông qua bản điều lệ mới bầu ban quản lý mới...)

- Chia cty:

+ Là 1 hình thức tổ chức lại cty theo đó cty cổ phần và cty TNHH có thể đc chia thành các cty cùng loại

+ Các bước chia cty(thủ tục chia):

(+) Cty bị chia thông qua quyết định chia cty

(+) Quyết định chia cty phải đc gửi đến cơ quan đk KD,các chủ nợ,ng ld

(+) Các cty bị chia tiến hành đ/kí KD mới

(+) Các cty bị chia tiến hành tổ chức cơ cấu cty mới

(+) Sauk hi tiến hành chia cty,các cty bị chia phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ,các nghĩa vụ tài chính # và các hợp đồng lđ,cty bị chia chấm dứt tồn tại

- Hợp nhất doanh nghiệp:

+ Là biện pháp tổ chức lại cty đc áp dụng trong tất cả các loại hình DN theo đó 2 hoặc 1 số cty cùng loại(cty bị hợp nhất)hợp nhất thành 1 cty mới (cty đc hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,quyền và lợi ích hợp pháp,nghĩa vụ sang cty đc hợp nhất đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các cty bị hợp nhất

+ Sau khi hợp nhất,cty đc hợp nhất kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp đồng thời phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ,các hợp đồng lđ và nghĩa vụ tài sản # của cty bị hợp nhất

- Sáp nhập cty:

+ Là hình thức tổ chức lại cty đc áp dụng cho tất cả các loại hình cty theo đó 1 hoặc 1 số cty cùng loại(cty bị sáp nhập)sáp nhập vào 1 cty # (cty nhận sáp nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,quyền và lợi ích hợp pháp của mình sang cty nhận sáp nhập đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các cty bị sáp nhập

+ Cty nhận sáp nhập phải kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp đồng thời phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,các nghĩa vụ tài chính # và các hợp đồng lđ của cty bị sáp nhập

+ Sáp nhập và hợp nhất DN là n~ hình thức tập trung KT do vậy bên cạnh luật DN nó còn chịu sự điều chỉnh của PL về cạnh tranh và chống độc quyền

- Chuyển đổi cty:

+ Là biện pháp tổ chức lại cty đc áp dụng cho cty TNHH và cty cổ phần theo đó cty TNHH có thể chuyển đổi thành cty cổ phần or ngc lại.Thủ tục chuyển đổi đc quy định tại điều 154 luật DN

+ Chủ DN tư nhân đc phép chuyển đổi DN tư nhân thành các loại hình Dn # nếu chủ Dn tư nhân có cam kết = văn bản vẫn chịu trách nhiệm = toàn bộ tài sản của mình đ/với các khoản nợ phát sinh trc thời điểm chuyển đổi

+ Chuyển đổi cty TNHH 1 thành viên:cty TNHH 1 thành viên có thể chuyển đổi thành các loại hình DN # như sau:

(+) Chủ sở hữu cty chuyển nhượng 1 phần vốn điều lệ cho tổ chức cá nhân #.T/hợp này trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển nhượng,chủ sở hữu và ng nhận chuyển nhượng phải đki việc thay đổi số thành viên kể từ ngày đki thay đổi.Cty đc chuyển đổi h/đ theo quy định về cty TNHH 2 thành viên trở lên

(+) chủ sở hữu cty chuyển nhượng toàn bộ số vốn điều lệ cho 1 cá nhân tổ chức # trong thời hạn 15 ngày cty phải đki thay đổi chủ sở hữu

b,Phân biệt hợp nhất với sáp nhập, chia, tách DN?