Alice esclama: "Finalmente siamo arrivate! Ecco Mahou, la città della magia!".
Le ragazze arrivano in una città di nome Mahou, dove Tiffany ha percepito la presenza di un'altra Rainbow Stone e dove le ragazze impareranno a usare la loro magia. Le ragazze sono molto eccitate e entusiaste di aver raggiunto la città e dopo pochi minuti arrivano a casa della zia di Emily, Sandra, che le ospiterà durante la loro permanenza a Mahou.
Sandra è molto felice di vedere la nipote e così porta le ragazze a fare un giro della città; le porta al grande parco, le porta all'auditorium e al grande mercato.
Sandra lascia sole le ragazze al grande mercato perché deve fare delle commissioni e così loro iniziano a girarlo. Tra moltissime bancherelle con diversi cibi, tra bancherelle di vestiti e bancherelle con alcuni oggetti da lavoro, le ragazze si divertono moltissimo e poi vanno nella piazza centrale della città, dove mangiano i dolci comprati poco prima.
Mentre stanno mangiando, incontrano una ragazza del posto con la quale fanno amicizia, si chiama Iris e ha la loro stessa età. La ragazza chiede la ragione della loro visita alla città e così le spiegano il piano. Iris è molto sorpresa e felice che ci sia qualcuno che si oppone a Prism.
Mentre stanno parlando le ragazze vengono attaccate da Dutar che crea un Nightmare con un seme nero e la statua nella piazza.
Alice, Jane e Emily si trasformano e attirano lontano dalla piazza il mostro per evitare che faccia del male alle persone li presenti e così danno il via a un duro scontro che però sembra favorire il mostro.
Quando le ragazze sono ormai quasi allo stremo, compare la stessa ombra vista qualche giorno prima nella Foresta Proibita che le ha salvate dalla caduta. Quest'ombra le salva da un attacco del mostro e poi al suo fianco compare un gatto che parla alle ragazze dicendogli: "Il mio nome è Lay e sono il gatto della quarta principessa; lei è Princess Leaf, la custode dell'autunno e vi aiuterà nei momenti di difficoltà".
"Se vuoi ti puoi unire al nostro gruppo?" dice Alice, ma la ragazza rifiuta, o almeno il suo gatto rifiuta, perché infatti è solo lui che parla.
"Ora non perdete tempo e sconfiggete il mostro!" dice Lay, e così le ragazze usando i loro poteri, lo sconfiggono e recuperano l'Heart Seed, quando però hanno finito si accorgono che Princess Leaf e Lay sono scomparsi.
Dutar molto arrabbiato se ne va e Iris, la ragazza incontrata prima le raggiunge e si congratula con loro per la vittoria.