Le ragazze si ritrovano davanti a una magnifica città, illuminata solo dalla fievole luce della luna che arriva fino a quelle profondità e da qualche luce nelle case.
L'effetto dell'alga è scomparso perché ora non sono più in acqua ma all'interno di una grande cupola sottomarina.
Le ragazze decidono di andare dallo sceriffo di quella città che però le caccia temendo di poter essere attaccato da Prism.
Per le strade della città la poca gente che sta camminado di notte sembra tutta triste e disperata, così le ragazze chiedono a un passante cosa stesse succedendo per creare così tanta disperazione.
"Ormai da qualche mese la cupola non funziona più come dovrebbe, alcune parti si sono allagate e inizia a non esserci più aria" dice il passante "Perché non la riparate?" chiede Alice "Non sappiamo come. Abbiamo già provato in tutti i modi" risponde l'abitante della città "Ok, grazie dell'informazione" dice Alice.
Le ragazze continuano a camminare e Tiffany dice di seguirla; le porta nella piazza principale di Mermaid, dove su una targa c'è inciso il disegno di tre sirene che hanno in mano una Rainbow Stone.
Le ragazze sbalordite la indicano e Tiffany spiega loro che la città fu fondata da tre sirene per delle persone che dopo un naufragio finirono in fondo al mare, e per creare la cupola usarono la magia della Rainbow Stone acquamarina che ha il potere di controllare l'acqua.
Tiffany stima che sarà solo questione di giorni prima che la cupola, ormai secolare crolli e lasci entrare l'acqua del mare che devasterà la città.
Le ragazze parlano e decidono che la loro missione in quella città sarà ritrovare la Rainbow Stone per creare un'altra cupola e permettere a Mermaid di continuare a vivere.
Non hanno ancora finito di dire questo che alle loro spalle, con un aplauso, appare Shade, che congratulandosi per l'idea gli intima di consegnargli le Rainbow Stone in loro possesso e gli Heart Seed, assicurando alle ragazze che non riusciranno a salvare città.
Ma le ragazze gli rispondo con parole di speranza, dopo le quali si trasformano e Shade crea un Nightmare con un seme nero e una lumaca di mare.
Le principesse vengono attaccate, ma Alice si rialza dicendo: "Noi continueremo a combattere per tutto quello che c'è di buono, fino a quando rimarra un briciolo di speranza in noi!", Shade la guarda con disprezzo e poi ordina al Nightmare di attaccarle.
Le ragazze a qual punto lo purificano, recuperando l'Heart Seed e Shade se ne va.
A quel punto le ragazze si accorgono che attorno a loro si è creata una piccola folla che le ringrazia.
Alice promette che salveranno la città e dopo aver preso Tiffany, con un balzo se ne vanno.
Dietro di loro Princess Leaf e Lay le osservano con un piccolo sorriso e iniziando a credere in loro.